Cessione d’azienda: novità 2025 e guida alla determinazione dell’avviamento

Cosa cambia con il 2025

Dal 1° gennaio 2025 entrerà in vigore una importante novità per le cessioni d’azienda: il D.Lgs 139/2024 prevede che si potranno applicare aliquote differenziate per le diverse tipologie di beni che compongono l’azienda. La condizione essenziale sarà una precisa ripartizione del prezzo da imputare a ogni categoria di beni nel contratto di cessione.

L’avviamento: un valore difficile da quantificare

L’avviamento rappresenta il valore intangibile dell’impresa che ne riflette la posizione sul mercato. Si configura come il maggior valore che un’azienda ha rispetto alla somma dei singoli beni che la compongono, grazie a fattori come:

• Capacità di generare reddito futuro
• Qualità della clientela
• Know-how aziendale
• Posizionamento sul mercato
• Reputazione

Il metodo di calcolo del Fisco

L’Agenzia delle Entrate utilizza una formula matematica basata su:

• Media dei ricavi degli ultimi 3 anni
• Rapporto tra reddito e ricavi dell’ultimo anno
• Un moltiplicatore (3, ridotto a 2 per attività in locali in affitto)

Le criticità del metodo standard

Recenti pronunce giurisprudenziali hanno evidenziato i limiti dell’approccio standardizzato:

• Non considera le peculiarità della singola azienda
• Non tiene conto del contesto di mercato
• Applica criteri uniformi a realtà molto diverse

Come difendersi dagli accertamenti

La CTR Lombardia ha recentemente stabilito alcuni principi importanti:

1. L’avviamento deve essere valutato caso per caso
2. Non sono accettabili confronti generici con altre aziende
3. È necessario considerare le passività (come il TFR) nel calcolo del valore
4. È fondamentale documentare accuratamente i criteri di valutazione utilizzati

Aspetti fiscali da considerare

La cessione d’azienda comporta due tipologie di imposizione:

• Imposta di registro (3% del valore venale) a carico dell’acquirente
• Imposte dirette sulla plusvalenza a carico del cedente

È importante notare che, come chiarito dalla giurisprudenza, non esiste un automatismo tra la rettifica ai fini dell’imposta di registro e l’accertamento sulla plusvalenza.