Nomina dell’organo di controllo nelle SRL: le verifiche per i bilanci 2024

Con l’approvazione dei bilanci 2024 ormai imminente, le società a responsabilità limitata devono verificare attentamente se sussistono i presupposti per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore secondo quanto previsto dall’articolo 2477 del Codice Civile. Analizziamo i vari scenari e le conseguenze in caso di mancato adempimento.

I requisiti che determinano l’obbligo di nomina

La normativa prevede tre distinte situazioni in cui la nomina dell’organo di controllo o del revisore diventa obbligatoria per le SRL:

1. Redazione del bilancio consolidato: la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
2. Controllo di società soggette a revisione: la società controlla un’altra società obbligata alla revisione legale dei conti
3. Superamento dei limiti dimensionali: la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti parametri:
   
   
   • Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro
   • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro
   • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità

Per l’approvazione dei bilanci 2024, il biennio di riferimento per la verifica del superamento dei limiti dimensionali è costituito dagli esercizi 2023-2024. In caso di superamento, il controllo sarà esercitato a partire dall’esercizio 2025.

Cessazione dell’obbligo

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei limiti dimensionali previsti dalla norma.

Modalità di nomina e struttura dell’organo di controllo

La dottrina prevalente identifica tre possibili configurazioni per l’organo di controllo:

1. Nomina del Sindaco unico o del Collegio sindacale (con funzioni di controllo legale) e di un Revisore (con funzione di revisione legale)
2. Nomina del solo Sindaco unico o Collegio sindacale che eserciti anche le funzioni di revisione
3. Nomina del solo Revisore per la revisione legale, mentre il controllo legale resta affidato ai soci

È importante sottolineare che l’attività di revisione contabile è un elemento imprescindibile in tutti gli scenari, pertanto non è ammessa la nomina del solo organo di controllo in assenza di revisione.

Verifica dello statuto societario

Prima di procedere alla nomina, è necessario verificare le previsioni statutarie della società. Alcuni statuti potrebbero contenere clausole rigide che non contemplano tutte le possibilità previste dalla normativa, come la nomina del sindaco unico o la separazione tra controllo e revisione.

Lo statuto dovrebbe essere sufficientemente flessibile da consentire all’assemblea dei soci di scegliere, di volta in volta, la configurazione più adatta tra quelle previste dalla legge.

Intervento del Tribunale in caso di inerzia

Se l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti non provvede alla nomina dell’organo di controllo o del revisore entro 30 giorni, il Tribunale può intervenire su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

È importante sottolineare che:

• L’intervento del Tribunale è consentito solo nel caso di superamento dei limiti dimensionali
• Non è ammessa l’iniziativa autonoma del Tribunale in assenza di richiesta
• Il Tribunale, una volta chiamato a intervenire, provvede direttamente alla nomina e alla determinazione del compenso

Conseguenze dell’approvazione del bilancio senza relazione dell’organo di controllo

L’approvazione del bilancio in assenza della relazione dell’organo di controllo o del revisore, quando obbligatoria, costituisce un vizio nel procedimento di formazione del bilancio. La giurisprudenza si divide tra due orientamenti:

1. Nullità del bilancio: secondo l’orientamento più rigoroso, il bilancio approvato senza la relazione obbligatoria è nullo. La nullità può essere rilevata d’ufficio o eccepita da chiunque vi abbia interesse entro tre anni.
2. Annullabilità del bilancio: secondo l’orientamento più recente, il bilancio è annullabile su richiesta dei soci dissenzienti, degli amministratori o dei sindaci entro 90 giorni dalla deliberazione.

Le società devono quindi prestare particolare attenzione a questi adempimenti per evitare rischi di impugnazione del bilancio e possibili responsabilità in capo agli amministratori.