Operazioni con parti correlate nel bilancio 2026: quadro normativo, disclosure obbligatoria ed esempi applicativi

Premessa

Con la chiusura dell’esercizio 2025 e la conseguente redazione del bilancio d’esercizio, torna di primaria rilevanza la corretta gestione dell’informativa sulle operazioni con parti correlate nella nota integrativa. Si tratta di un adempimento che non si esaurisce in una mera formalità: la sua corretta compilazione incide direttamente sulla qualità informativa del documento contabile nei confronti di soci, creditori e stakeholder, con potenziali profili di responsabilità per gli organi di amministrazione e controllo in caso di omissioni o rappresentazioni incomplete.

Le operazioni con parti correlate non sono, per definizione, sintomatiche di anomalie gestionali. Esse possono rispondere a legittime esigenze di efficienza contrattuale, riducendo i costi di selezione e monitoraggio tipici dei rapporti con terzi indipendenti. Tuttavia, la casistica dei dissesti societari ha ampiamente dimostrato come tali operazioni possano trasformarsi in strumento di espropriazione dei soci di minoranza o di occultamento della reale situazione economico-patrimoniale e finanziaria. La risposta dell’ordinamento è stata quella di privilegiare la strada della trasparenza, attraverso obblighi informativi puntuali e cogenti.

Il quadro normativo di riferimento

La disciplina delle operazioni con parti correlate si articola su un sistema di fonti tra loro complementari. Sul piano civilistico, l’art. 2426, comma 2, c.c. rinvia ai principi contabili internazionali per la definizione di “parte correlata”; l’art. 2427, comma 1, n. 22-bis c.c. fissa il contenuto minimo dell’informativa obbligatoria; l’art. 2435-bis, comma 7, c.c. introduce un regime di disclosure semplificata per i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata.

Sul piano dei principi contabili, lo IAS 24 costituisce il riferimento definitorio fondamentale, mentre l’OIC 12 — segnatamente la sua Appendice G — ne declina l’applicazione nell’ambito dei bilanci redatti secondo i principi contabili nazionali. Sul fronte della revisione legale, gli ISA Italia 550 e 240 disciplinano rispettivamente le procedure del revisore in materia di parti correlate e le sue responsabilità in relazione al rischio di frode. Per le società con titoli quotati nei mercati regolamentati, trovano inoltre applicazione l’art. 2391-bis c.c. e il Regolamento Consob n. 17221/2010, che introducono obblighi procedurali aggiuntivi e specifici requisiti di comunicazione al pubblico.

Il perimetro soggettivo: chi è “parte correlata”

La nozione di parte correlata, mutuata dallo IAS 24 per rinvio normativo espresso, distingue due categorie di soggetti: le persone fisiche e le entità.

Persone fisiche

È parte correlata la persona fisica — o un suo stretto familiare — che eserciti il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole sull’impresa, ovvero che rivesta la qualifica di dirigente con responsabilità strategiche nell’impresa o nella sua controllante. La nozione di “stretto familiare” comprende il coniuge o il convivente more uxorio, i figli — inclusi quelli del convivente — e le altre persone a carico.

Entità

Un’entità è qualificabile come parte correlata quando, tra l’altro, appartiene al medesimo gruppo (in qualità di controllante, controllata o consociata), è collegata o partecipa a una joint venture con l’impresa, ovvero è controllata o soggetta a influenza notevole da parte di un dirigente strategico o di un suo stretto familiare. Rientrano altresì nel perimetro le entità che prestino all’impresa servizi di direzione con responsabilità strategiche.

Soggetti esclusi

Lo IAS 24 perimetra con precisione anche i casi di esclusione. Non si configurano come parti correlate: due entità che condividano un mero amministratore in comune; i finanziatori e le organizzazioni sindacali nei loro rapporti ordinari con l’impresa; gli enti governativi che non esercitino controllo o influenza notevole; i clienti, fornitori o distributori con i quali sussista una semplice relazione di dipendenza economica. In ogni caso, la qualificazione deve privilegiare la sostanza del rapporto rispetto alla sua forma giuridica.

Il contenuto dell’informativa in nota integrativa

Ai sensi dell’art. 2427, comma 1, n. 22-bis c.c., la nota integrativa del bilancio ordinario deve indicare le operazioni con parti correlate che siano al contempo rilevanti e non concluse a normali condizioni di mercato. Per ciascuna operazione occorre specificare l’importo, la natura del rapporto intercorrente e ogni altra informazione necessaria alla comprensione del bilancio, ivi incluse le condizioni contrattuali pattuite, le garanzie prestate o ricevute, gli eventuali accantonamenti per crediti di dubbia esigibilità e le perdite su crediti maturate nei confronti di parti correlate.

Le informazioni possono essere aggregate per categorie omogenee di operazioni, salvo che la separata indicazione si renda necessaria per consentire la corretta comprensione degli effetti patrimoniali e reddituali.

Per i bilanci redatti in forma abbreviata, l’art. 2435-bis, comma 7, c.c. circoscrive l’obbligo informativo alle sole operazioni intercorse con i soci di maggioranza rilevante, con i componenti degli organi di amministrazione e controllo e con le imprese partecipate.

Le “normali condizioni di mercato”: un concetto da non sottovalutare

Il presupposto che attiva l’obbligo di disclosure è che l’operazione non sia stata conclusa a normali condizioni di mercato. Per tali si intendono, in linea con l’ISA Italia 550, le condizioni che sarebbero state praticate tra un acquirente e un venditore indipendenti, ciascuno agente nel proprio esclusivo interesse economico.

L’assenza di una specifica informativa in nota integrativa equivale a un’asserzione implicita da parte della direzione aziendale circa la conformità dell’operazione alle condizioni di mercato: un’affermazione che deve poter essere supportata da elementi probativi concreti e documentati. La valutazione, peraltro, non si limita alla verifica del profilo del prezzo, ma si estende all’esame delle motivazioni che hanno indotto a concludere l’operazione con una parte correlata anziché con un terzo indipendente.

Il ruolo del revisore legale

Gli ISA Italia 550 e 240 attribuiscono al revisore legale un ruolo attivo e strutturato in materia di parti correlate, funzionale sia all’individuazione dei rischi di frode sia alla verifica della corretta rappresentazione contabile.

In concreto, il revisore è tenuto a: condurre specifiche indagini presso la direzione aziendale in merito all’identità delle parti correlate e alla natura delle operazioni intercorse; verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno preposto all’identificazione e all’autorizzazione di tali operazioni; procedere all’ispezione documentale di estratti conto bancari, verbali assembleari, libri soci e contratti di rilievo; acquisire attestazioni scritte dalla direzione sulla completezza dell’informativa resa.

Le cosiddette operazioni extra-ordinarie — ristrutturazioni societarie, transazioni con entità offshore, locazioni a titolo gratuito, vendite con patti di riacquisto — devono essere classificate come rischi significativi. In presenza di soggetti privi dell’autonoma capacità economica di sostenere tali operazioni, il revisore è tenuto a valutare l’eventuale sussistenza di finalità fraudolente.

Applicazioni pratiche: tre esempi di compilazione della nota integrativa

Esempio 1 — Operazione infragruppo a condizioni di mercato (bilancio ordinario)

Art. 2427, comma 1, n. 22-bis c.c. — Operazioni con parti correlate. Nel corso dell’esercizio la società ha intrattenuto rapporti commerciali con la controllante Beta S.p.A. per la fornitura di servizi amministrativi e contabili, regolati contrattualmente a condizioni in linea con i valori correnti di mercato (corrispettivo annuo € 36.000 oltre IVA, pagamento a 30 giorni data fattura). La conformità al mercato è stata verificata mediante benchmark con operatori indipendenti del settore. Al 31 dicembre 2025 il debito residuo verso la controllante ammonta a € 3.000. Non sono state poste in essere altre operazioni significative con parti correlate.

Esempio 2 — Operazione con amministratore a condizioni non di mercato (bilancio ordinario)

Art. 2427, comma 1, n. 22-bis c.c. — Operazioni con parti correlate. La società ha in essere un contratto di locazione passiva avente ad oggetto l’immobile strumentale sito in Via Roma 15, Verona, di proprietà dell’amministratore unico Sig. M. Rossi. Il canone annuo contrattualmente pattuito è pari a € 12.000, a fronte di un valore locativo di mercato stimato in € 20.000 per immobili di caratteristiche comparabili nella medesima zona. L’operazione, non conclusa a normali condizioni di mercato, risulta economicamente favorevole per la società. La stessa è stata preventivamente autorizzata dall’assemblea dei soci con delibera del 15 marzo 2025. Nessun debito residuo sussiste al 31 dicembre 2025.

Esempio 3 — Nota integrativa in regime di bilancio abbreviato

Art. 2435-bis, comma 7, c.c. — Operazioni con parti correlate. Ai sensi della disposizione in epigrafe, si forniscono le seguenti informazioni:

1. Organo amministrativo: compensi deliberati dall’assemblea dei soci a favore dell’amministratore unico per l’esercizio 2025, pari a € 30.000.
2. Imprese partecipate: acquisti di merci dalla collegata Alfa S.r.l. (quota di partecipazione: 40%) per complessivi € 85.000, a condizioni allineate ai valori correnti di mercato. Debito residuo al 31 dicembre 2025: € 14.200, con termini di pagamento a 60 giorni fine mese.

Non sussistono ulteriori operazioni significative con i soci di maggioranza rilevante della società.

Conclusioni

Una disclosure accurata e completa sulle operazioni con parti correlate richiede al redattore del bilancio — e al revisore legale in sede di verifica — un esame approfondito tanto del perimetro soggettivo delle correlazioni quanto delle condizioni alle quali le singole operazioni sono state realizzate. Un’informativa carente non si limita a esporre la società a rilievi in sede di revisione legale: compromette la funzione informativa del bilancio d’esercizio nei confronti di soci, creditori e stakeholder, con potenziali profili di responsabilità civile e, nei casi più gravi, penale, a carico degli organi di amministrazione e controllo.